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記者 王鶴 見習(xí)記者 許焱雄

5月21日，重慶建工發(fā)布《公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換債券申請文件反饋意見的回復(fù)》，針對證監(jiān)會問詢的15個問題提交了一份長達182頁的回復(fù)公告，其中問題二、三引起了《證券日報》記者的注意。

最近三年加權(quán)平均

凈資產(chǎn)收益率數(shù)據(jù)“打架”

監(jiān)管機構(gòu)在反饋意見中問道：本次發(fā)行是否符合“最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%”的規(guī)定?

為此記者查閱了重慶建工近三年的年報，數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6.18%和5.96%。而在公司2018年年報里，2016、2017年的該項指標(biāo)分別變?yōu)?.73%、6.11%。同時，記者并沒找到2018年年報中就此數(shù)據(jù)與歷史年報數(shù)據(jù)不符做出相關(guān)提示說明。

若用歷史年報中的數(shù)據(jù)計算，最近3個會計年度重慶建工的扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)率為5.81%，若用2018年年報中的數(shù)據(jù)計算，則是6.05%，剛好達到發(fā)行最低要求。

可轉(zhuǎn)債預(yù)案與追溯調(diào)整

已披露財報的公告同日發(fā)布

帶著疑問，記者查閱了重慶建工計劃發(fā)行可轉(zhuǎn)債以來的所有歷史公告。

重慶建工于2018年7月7日首次發(fā)布可轉(zhuǎn)債預(yù)案，并同時發(fā)布“對2015年度已披露財務(wù)報表進行追溯調(diào)整的公告”。兩者時間過于巧合，難免讓人產(chǎn)生此舉動是否為了達到發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)而對部分財務(wù)數(shù)據(jù)進行技術(shù)調(diào)整的疑惑。

雖然此前，重慶建工于2017年12月7日發(fā)布了《關(guān)于公司投資性房地產(chǎn)會計政策變更的公告》，將投資性房地產(chǎn)的計量方法由成本計量模式變更為公允價值計量模式，并對2017年9月30日、2016年12月31日、2016年1月1日的資產(chǎn)負債表及2017年1月份至9月份、2016年度利潤表進行了追溯調(diào)整，但記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，相關(guān)準(zhǔn)則從2007年就開始在上市公司中施行，不過重慶建工直到準(zhǔn)備發(fā)行可轉(zhuǎn)債的前一年底才更改這一政策。

同時根據(jù)公告，重慶建工于2019年4月22日收到的證監(jiān)會反饋意見，4天后，重慶建工公布了2018年年報，但在年報中卻未主動說明因調(diào)整會計政策導(dǎo)致2018年年報中2017年、2016年相關(guān)數(shù)據(jù)更改一事。

會計政策調(diào)整增加利潤

重慶建工對與發(fā)行可轉(zhuǎn)債同日公告的變更會計政策追溯調(diào)整財務(wù)報表的解釋為，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第3號-投資性房地產(chǎn)》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第28號-會計政策、會計估計變更和差錯更正》等相關(guān)規(guī)定，公司于2017年10月1日將投資性房地產(chǎn)的計量方法由成本計量模式變更為公允價值計量模式，能更加客觀的反映公司所持有的投資性房地產(chǎn)的真實價值，增強公司財務(wù)信息的準(zhǔn)確性，因此對公司2016年12月31日及2016年1月1日的會計報表進行了追溯調(diào)整。

同時，重慶建工于2016年11月28日對應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備政策變更，并對2015年財務(wù)報表進行追溯調(diào)整。公司對此表示，變更應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備計提政策中分類更能體現(xiàn)公司會計政策的謹慎、穩(wěn)健。

值得注意的是，投資性房地產(chǎn)的計量方法變更后，公司將不對投資性房地產(chǎn)計提折舊或進行攤銷，并以資產(chǎn)負債表日投資性房地產(chǎn)的公允價值為基礎(chǔ)調(diào)整其賬面價值。有會計師對記者說道，該會計政策變更的影響是，因為投資性房地產(chǎn)按照公允價值計量，公允價值的變動直接體現(xiàn)在利潤表的“公允價值變動收益”當(dāng)中，因此會直接影響當(dāng)期利潤，成本模式可以轉(zhuǎn)成公允價值模式，但公允價值模式不能轉(zhuǎn)成成本模式，所以一般會很謹慎。

公允價值由市場決定，而重慶建工主營收入絕大部分的來源地重慶市，其房地產(chǎn)價格近年來一直處于上漲趨勢，因此重慶建工這樣的調(diào)整大概率會增加利潤，以及減少營業(yè)成本等。

根據(jù)反饋意見回復(fù)中的數(shù)據(jù)，追溯調(diào)整后重慶建工2016年度投資性房地產(chǎn)增加了2.77億元，加權(quán)平均凈資產(chǎn)增加了2.2億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益增加了2.32億元。

記者查閱數(shù)據(jù)，每年均有上市公司變更投資性房地產(chǎn)的計量方式，總比例仍然偏少，比如，上交所曾追問匹凸匹，變更投資性房地產(chǎn)的計量方式是否意在賬面扭虧。

記者在Choice金融終端公告大全中搜索“投資性房地產(chǎn)”關(guān)鍵字發(fā)現(xiàn)，2018年來，總計只有卓翼科技、珠海中富、桂冠電力、銀河生物、雪人股份、凱撒文化、希努爾、步步高、泰達股份、中南建設(shè)等十來家公司變更了投資性房地產(chǎn)的計量方式。

追溯調(diào)整后數(shù)據(jù)仍不一致

疑打制度擦邊球

監(jiān)管機構(gòu)也因此再次問詢重慶建工：“報告期內(nèi)會計政策變更調(diào)整前后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(扣非前后孰低)是否符合本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的要求。”

重慶建工在反饋意見回復(fù)中稱，會計政策變更調(diào)整后2016年度、2017年度、2018年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(以扣非前后孰低為準(zhǔn))分別為6.73%、6.11%、5.31%，三年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為6.05%，均符合本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的要求。

同時，重慶建工在反饋意見及2018年報中再次調(diào)整了2016年及2017年扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的數(shù)據(jù)，使得和此前年報數(shù)據(jù)6.18%和5.96%不一致。

上海創(chuàng)遠律師事務(wù)所許峰律師認為，雖然會計政策修改不需要重新發(fā)布更新數(shù)據(jù)后的年報，但是在年報也應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)最新的差異對比，或做出說明。

一位不愿意透露姓名的行業(yè)人士稱：“該公司調(diào)整投資性房地產(chǎn)計量方式的盈余管理行為和動機比較清晰。上市公司差錯更正濫用，本質(zhì)就是時空上的舞弊，打制度擦邊球，審計機構(gòu)也有妥協(xié)或合謀的嫌疑。”